在經(jīng)歷了兩方股東折騰、“不折騰”，以及一幕幕甜蜜的合作、寸步不讓的對(duì)峙之后，陜西最重要的裝備制造業(yè)資產(chǎn)——陜汽集團(tuán)上市終于走到了最關(guān)鍵的時(shí)刻。
最新公告顯示，陜汽集團(tuán)將通過(guò)借殼陜西的另一家上市公司博通股份實(shí)現(xiàn)上市，按照目前公布的重組預(yù)案，博通股份以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式購(gòu)買(mǎi)陜汽集團(tuán)100%的股權(quán)。增發(fā)完成后，陜汽集團(tuán)的母公司陜汽控股成為上市公司的控股股東，陜西省國(guó)資委將成為博通股份的實(shí)際控制人。
盡管擁有多達(dá)17家參控股公司，眾所周知，陜汽集團(tuán)的最核心資產(chǎn)，是其持有的陜西重汽49%的股權(quán)。由于未能控股，這部分資產(chǎn)的收益只能列入投資收益，而不能合并主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，最近兩年，來(lái)自陜西重汽的投資收益占其凈利潤(rùn)的比例超過(guò)了90%。
經(jīng)進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在未來(lái)這部分收益的獲取，將完全受控于陜西重汽的另一重要股東——山東的上市公司濰柴動(dòng)力。陜西重汽公司章程顯示，其對(duì)股東現(xiàn)金分紅等事項(xiàng)的決策約定，只需1/2以上表決權(quán)股東通過(guò)(而非留有兩方協(xié)商空間的2/3表決權(quán)通過(guò))，或董事會(huì)多數(shù)票通過(guò)即可。這也意味著，占有陜西重汽董事會(huì)多數(shù)席位的濰柴動(dòng)力，實(shí)際上可以單方面決定陜西重汽的利潤(rùn)分配方案，進(jìn)而決定陜汽集團(tuán)的現(xiàn)金水平和分紅能力。
溯源
陜汽集團(tuán)與濰柴動(dòng)力多年來(lái)的對(duì)持與合作，歷史淵源，一言難盡。
2002年，德隆系來(lái)到西部裝備制造業(yè)大省陜西，開(kāi)始尋求整合當(dāng)?shù)刭Y源，最終，擁有重卡變速箱和整車(chē)生產(chǎn)能力的陜齒總廠和陜汽集團(tuán)進(jìn)入了德隆系的視野。通過(guò)陜西方面的設(shè)備、廠房出資和德隆系的現(xiàn)金出資，雙方在陜齒總廠和陜汽集團(tuán)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，共同組建了新的平臺(tái)——法士特齒輪和陜西重汽。
法士特與陜西重汽的股權(quán)結(jié)構(gòu)相仿，湘火炬和陜西方面分別持股51%、49%，此前負(fù)責(zé)新疆德隆投資部，并出任湘火炬總經(jīng)理的聶新永成為了兩家新平臺(tái)的董事長(zhǎng)。本報(bào)獲得的陜西省政府方面當(dāng)時(shí)的批復(fù)文件顯示，當(dāng)時(shí)陜汽集團(tuán)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)評(píng)估2.4億元，湘火炬出資2.5億元，陜西省政府期望，通過(guò)資產(chǎn)重組，陜西重汽要“為我省汽車(chē)工業(yè)發(fā)展作出積極貢獻(xiàn)”。
得益于湘火炬帶來(lái)的技改投資和此后宏觀經(jīng)濟(jì)的快速增長(zhǎng)帶來(lái)的重卡行業(yè)旺盛需求，陜西重汽在這一年后迅速步入良性發(fā)展軌道，僅僅一年后，2003年，陜西重汽的凈利潤(rùn)就從不到2000萬(wàn)，快速增長(zhǎng)至1.05億元。
直到2005年德隆系崩盤(pán)，德隆系與陜西方面都一心一意做大陜西重汽這個(gè)平臺(tái)，這期間，陜西重汽的利潤(rùn)水平節(jié)節(jié)攀升。早年的報(bào)表顯示，無(wú)論是湘火炬，還是陜汽集團(tuán)，都沒(méi)有從陜西重汽的寶貴的現(xiàn)金流中提取股東紅利，到2005年，陜西重汽的可供股東分配利潤(rùn)已累計(jì)接近2.5億元。
2005年，德隆系的多年資本運(yùn)作戛然而止，托管湘火炬的華融資產(chǎn)管理公司尋求拍賣(mài)湘火炬資產(chǎn)，其在陜西布局的投資——整車(chē)牌照+漢德車(chē)橋+法士特變速箱，讓國(guó)內(nèi)汽車(chē)行業(yè)巨頭無(wú)不垂涎。
濰柴動(dòng)力突破中國(guó)重汽的阻礙后參加了競(jìng)購(gòu)，以10.2億的天價(jià)擊敗了魯冠球的萬(wàn)向集團(tuán)等企業(yè)，如愿拿下湘火炬，進(jìn)而獲得了陜西重汽和法士特齒輪的控股權(quán)。
與湘火炬的投資風(fēng)格不同，濰柴動(dòng)力希望完全掌控陜西重汽，并一度準(zhǔn)備將陜西重汽的掌門(mén)人張玉浦調(diào)離陜西，而陜西重汽的小股東陜汽集團(tuán)背后是強(qiáng)勢(shì)的陜西省國(guó)資委，同樣也不希望放松對(duì)核心資產(chǎn)的控制。
對(duì)持寸步不讓
2006年，在陜西省國(guó)資委的主導(dǎo)下，全國(guó)第四大石油開(kāi)采煉化企業(yè)——陜西延長(zhǎng)石油(集團(tuán))有限責(zé)任公司(下稱(chēng)“延長(zhǎng)石油”)入股陜汽集團(tuán)，向陜汽集團(tuán)投資10億元。
陜汽集團(tuán)則以陜重汽第二大股東的身份，將這筆資金轉(zhuǎn)投入陜西重汽，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)獲得的2007年1月的一次董事會(huì)決議顯示，會(huì)議決議“由張玉浦和張伏生共同研究集團(tuán)對(duì)陜重汽增資的資金進(jìn)入合法通道，形成具體意見(jiàn)”。
這也意味著，如果濰柴動(dòng)力不跟進(jìn)，將喪失對(duì)陜西重汽的控股權(quán)，當(dāng)年6月，濰柴動(dòng)力發(fā)布董事會(huì)公告，稱(chēng)以自有資金出資41633萬(wàn)元，陜汽集團(tuán)以現(xiàn)金出資4億元，對(duì)陜西重汽進(jìn)行增資。增資完成后雙方持股比例不變。
到2011年，濰柴動(dòng)力再度對(duì)陜西重汽增資，這一次陜汽集團(tuán)方面資金出現(xiàn)問(wèn)題，在濰柴動(dòng)力資金已到位的情況下，無(wú)法按時(shí)到位，當(dāng)年的一次臨時(shí)股東會(huì)議決議顯示，最后兩方股東協(xié)商，同意陜汽集團(tuán)方面的4.9億元增資寬限半年到位。
其他一些浮上臺(tái)面的沖突還包括，濰柴動(dòng)力宣稱(chēng)不會(huì)給陜西重汽提供更優(yōu)惠的發(fā)動(dòng)機(jī)價(jià)格，而陜汽集團(tuán)組建了自己的發(fā)動(dòng)機(jī)合資公司——西安康明斯發(fā)動(dòng)機(jī)公司，為陜重汽的下一代重卡提供發(fā)動(dòng)機(jī)。
2007年8月，西安康明斯正式投產(chǎn)，其簡(jiǎn)介稱(chēng)，該公司是由美國(guó)康明斯公司和陜汽集團(tuán)以50:50的投資比例，合資組建的發(fā)動(dòng)機(jī)生產(chǎn)企業(yè)。
2009年，陜西方面開(kāi)始為陜汽集團(tuán)制定上市方案，由于只持有49%的股權(quán)，陜西方面是否能最終取得陜西重汽的控制權(quán)，更是成為外界關(guān)注的焦點(diǎn)。
然而經(jīng)歷了一幕幕“折騰”后，雙方似乎終于取得了一定的共識(shí)，2009年，濰柴動(dòng)力在西安召開(kāi)的科技創(chuàng)新大會(huì)上，時(shí)任陜西省國(guó)資委主任的白阿瑩說(shuō)，“我代表陜西省國(guó)資委負(fù)責(zé)任地告訴大家，我們不會(huì)再折騰”。
白阿瑩當(dāng)時(shí)說(shuō)，“找到濰柴動(dòng)力這樣的合作伙伴是我們陜西兩家企業(yè)的幸運(yùn)，我們將堅(jiān)定不移地支持濰柴動(dòng)力在陜西的發(fā)展?！?nbsp;
利潤(rùn)分配濰柴掌控
“不折騰”的結(jié)果，是陜汽集團(tuán)決定以49%的陜西重汽股權(quán)作為核心資產(chǎn)借殼上市。
按照博通股份公告的重組預(yù)案，博通股份將通過(guò)資產(chǎn)置換和增發(fā)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)陜汽集團(tuán)的借殼上市，增發(fā)發(fā)行股份價(jià)格為11.89元/股，發(fā)行數(shù)量約為2.46億股。交易完成后，陜汽控股將持有上市公司42.43%的股份，成為上市公司的控股股東，陜西省國(guó)資委將成為公司實(shí)際控制人。
博通股份主營(yíng)將變更為重卡整車(chē)、專(zhuān)用車(chē)、零部件的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，新能源汽車(chē)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，以及汽車(chē)金融、四方物流、車(chē)聯(lián)網(wǎng)等后市場(chǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)。
然而重卡仍然是最核心的業(yè)務(wù)。在陜汽集團(tuán)四大業(yè)務(wù)板塊中，旗下八成資產(chǎn)都來(lái)自于核心業(yè)務(wù)的重卡整車(chē)板塊，也就是陜西重汽。
重組方案披露了主要置入資產(chǎn)存在無(wú)法獨(dú)立控制的風(fēng)險(xiǎn)，不過(guò)方案解釋說(shuō)，“陜重汽是濰柴動(dòng)力及陜汽集團(tuán)各自主營(yíng)業(yè)務(wù)均不可分割的組成部分，亦是濰柴動(dòng)力及陜汽集團(tuán)共同的持續(xù)盈利來(lái)源?！?nbsp;
問(wèn)題在于，濰柴動(dòng)力可以將陜西重汽的收入、利潤(rùn)順利合并報(bào)表，而陜汽集團(tuán)卻只能通過(guò)分配股東紅利獲取陜西重汽的投資收益。2011年和2012年兩年，來(lái)源于陜重汽的投資收益占陜汽集團(tuán)凈利潤(rùn)的比例分別約為99.66%和91.81%。目前，陜西重汽的分紅政策源自于其2011年第一次臨時(shí)股東會(huì)議的決議——利潤(rùn)分配總額不應(yīng)超過(guò)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)(可分配部分)的50%、公司按年度預(yù)算利潤(rùn)的25%向股東分月預(yù)繳，年終匯算。
方案解釋說(shuō)，截至目前，陜西重汽均按照上述分紅政策向陜汽集團(tuán)正常分配利潤(rùn)，但如果未來(lái)陜西重汽現(xiàn)金分紅政策發(fā)生調(diào)整將有可能影響上市公司的分紅能力。
要變動(dòng)陜西重汽現(xiàn)金分紅政策，有兩種可能：2/3以上股東表決通過(guò)，或者多數(shù)股東表決通過(guò)。由于濰柴動(dòng)力持股51%，未達(dá)到2/3比例，前者意味此事項(xiàng)決策需要濰柴動(dòng)力和陜汽集團(tuán)協(xié)商通過(guò)，后者則意味著濰柴動(dòng)力擁有完全決定權(quán)。
媒體獲取的陜西重汽公司章程顯示，章程約定，其增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式等特別事項(xiàng)，需2/3以上股東表決通過(guò)，而其他一般事項(xiàng)，只需1/2以上股東表決通過(guò)即可。
章程還約定，制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，在董事會(huì)職權(quán)內(nèi)，多數(shù)通過(guò)即可。陜西重汽的董事會(huì)人數(shù)從9人減至7人，濰柴動(dòng)力一直掌控多數(shù)席位。
這也意味著，不管未來(lái)陜西重汽的盈利水平如何，濰柴動(dòng)力實(shí)際上可以單方面決定陜西重汽的利潤(rùn)分配方案，進(jìn)而決定陜汽集團(tuán)的現(xiàn)金水平和分紅能力。
